その他

ユノカル基準とは何か？

ユノカル基準とは、敵対的Ｍ＆Ａにおける防衛策の適法基準を言います。アメリカ合衆国のユノカル石油がブーン・ピケンズ氏の敵対的Ｍ＆Ａの攻撃に対して、防衛的に行ったポイズンピル等の手法が正当に認められるかどうかの判断を司法の場に委ねられることになりました。ユノカル石油と乗っ取り屋の異名を持つブーン・ピケンズ氏との買収攻防戦の結果、ユノカル石油側の勝訴となりこの時に使用された防衛策は対抗手段として正当であると認められたのです。このようにして、敵対的買収が企業経営や効率性に脅威となるケースでは経営者側の防衛策は認められるという判決が下りました。この事例からポイズンピル等の対抗手段が正当化されて、ユノカル基準と呼ばれるようになりました。これによって「ユノカル基準」は「レブロン基準」と共に適法基準として認められるようになったのです。レブロン基準は防衛側の敗訴によって築かれたものですが、ユノカル基準は防衛側の勝訴によって築かれたものと言えます。

 

敵対的Ｍ＆Ａでは取締役が株主のエージェントとして株主利益の最大化を目指して行動すべき

ユノカル基準とレブロン基準の２つによって取締役のおおよその行動規範が明確になり、アメリカにおいて比較的新しい考え方となっているのです。２つ共に１９８５年に下された判決に基づいています。レブロン基準は敵対的Ｍ＆Ａにおいて取締役が株主のエージェントとして株主利益の最大化を目指して行動すべきという行動規範が示されました。レブロン側の敗訴により生まれたものです。しかしユノカル基準が生まれたのは、ターゲットとなったユノカルが既存の株主に対して新株予約権の発行をすることで買収側の持ち株比率を下げるというポイズンピルの手法が認められたことが過程にあります。新株予約権の一定条件を満たすなら廉価で行使することができるという性質を利用したもので、敵対的Ｍ＆Ａが企業の経営・効率などに影響を与えてしまい、脅威となってしまうケースではこの手法は防衛策として認められることになったのです。レブロンの行った防衛策とユノカルが行った防衛策の完璧な違いは、株主の不利益となっていないということにあるのです。