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チェンジオブコントロール条項とは何か？

現在は、Ｍ＆Ａの手続きが活発に行われる時代になりました。そこで、Ｍ＆Ａの対象となる企業としては、買収に対抗する手段や、知識を身につけておくことが大切になってきます。例えば、チェンジオブコントロール条項という条項を設けておくことが挙げられます。チェンジオブコントロール（Change of Control）条項とは、契約の一方当事者に支配権の変更が生じた場合に、他方の当事者は契約を解除することができるとした規定のことです。チェンジオブコントロール条項は、資本拘束条項とも呼ばれています。ライセンス契約、代理店契約といった重要な内容を含む契約を締結する時に、買収などによって一方の会社の支配権が変更された場合は、契約の相手方が契約を破棄することができるという内容のものです。この条項によって契約を解除されると、その契約が重要で代替性に乏しいものであるほど、対象会社が事業を継続することが困難になる可能性があります。そのため、重要な契約にこの条項が存在する場合、買い手は契約の相手方から事前に同意を得るなどの対処を行わなければなりません。

 

突然のＭ＆Ａ手続きでも慌てない

チェンジオブコントロール条項を盛り込んでおくことによって、実質的な当事者が変更された場合、契約を維持せずに済むことになるのです。Ｍ＆Ａ、そして買収の対象となった企業では、色々な形の対抗策を考えています。適切な対抗策を事前に考えておくことによって、突然のＭ＆Ａ手続きでも慌てる必要がなくなるのです。例えば、チェンジオブコントロール条項という条項を活用する方法です。チェンジオブコントロール条項を事前に盛り込んでおくなら、敵対的買収者による買収が成功した場合であっても、以前に締結した重要な契約が破棄されることになるため、敵対的買収者にとって、買収をした意味が薄くなります。敵対的買収者に対する手段と考えられているチェンジオブコントロール条項ですが、その他にも有効な活用方法があります。例えば、知名度の高い会社が、親会社であるということを理由として、子会社との契約を締結する場合などにも、応用することができるのです。