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スクイーズアウトとは何か？

スクイーズアウトとは、一般的には、ＭＢＯや上場子会社の完全子会社化の事案において、公開買付けの後に、公開買付けに応募しなかった残存株主の排除を行うことを意味しています。スクイーズアウトする際は、会社売却やＭ＆Ａなど、買収に関わる手続きを進める場合に、消滅会社の株主に対して、どのような対応を取るかが重要になってきます。不適切な対応を取ってしまうなら、スムーズな会社売却や、Ｍ＆Ａを行うことができません。近年では、スクイーズアウトという、合併手法が認められるようになってきています。スクイーズアウトというのは、消滅会社の株主に対して、現金あるいは社債を交付することで、存続会社、または親会社の株式については保有させないようにする、という手法のことです。合併対価の柔軟化を図ることによって、スクイーズアウトが可能になっています。スクイーズアウトという合併手法は、締め出し合併とも呼ばれており、利用される頻度が増えてきています。

 

消滅会社の株主への対応は慎重な対応が重要

Ｍ＆Ａ、会社売却といった手続きを進めていくに当たっては、さまざまなことを考えていかなければなりません。特に慎重な対応をすることが求められているのは、消滅会社の株主への対応となっています。誠実な対応をするように心がけることで、Ｍ＆Ａや会社売却の手続きを円滑に進めていくことが可能になります。スクイーズアウトの時に、少数株主が受取る対価が、もし公開買付け価格よりも低いことが予想される場合は、少数株主が意に反して公開買付けに応ぜざるを得なくなるという構造的な問題も存在することから、スクイーズアウトにおいて少数株主が受け取る対価は公開買付け価格と同一とされることが通常となっています。近年では、スクイーズアウトという合併手法を用いるケースが増えてきました。ＴＯＢによって、１００％子会社とすることを図っている場合、ＴＯＢに反対している株主が残っている場合があります。この株主についての対応に際して、スクイーズアウトという手法が用いられるのです。スクイーズアウトという手法は、消滅会社の株主には出て行ってもらうことを想定しています。