M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&A取引における超過収益の役割の解明

M&A取引における超過収益の影響を探る

超過収益は、合併・買収（M&A）取引の景色を形作る上で重要な役割を果たしています。その重要性とダイナミクスを理解することは、M&A活動に従事する買い手と売り手の両方にとって不可欠です。

超過収益は、企業が経営を続けてゆく過程の中で蓄積されていった潜在的な企業価値のことを表しています。すなわち、現時点では金銭換算で評価しにくいものでありながら、業界において優位的な取引関係や従業員の質の向上などを指しています。そしてその企業価値が他の企業に対し強みとなっているならば、超過収益力として評価されます。企業の買収・合併といったＭ＆Ａの局面では、超過収益力を加味した企業価値が量られることになります。そのため測定可能な資産や負債の時価額に対して超過収益力を加えて評価額が決定されます。その場合は差額として「のれん」が計上されます。この１０年における日本企業のＭ＆Ａ、特に海外企業を買収するクロスボーダーが注目されています。しかしながら内外の企業文化の齟齬は容易に解決することができないので、価値の創出が難しいことから失敗する事例も多いとされています。

M&Aにおける超過収益の概要

1. 定義：超過収益とは、対象企業がその業界や市場セグメントで通常または期待されるものを超えて生み出す超過の利益を指します。これは、企業が競合他社を上回り、投資収益を高める能力を反映しています。

2. 評価への影響：M&A取引では、超過収益が対象企業の評価に大きな影響を与える可能性があります。買い手は、一貫して高い利益をもたらす企業にプレミアム価格を支払うことを積極的に検討し、それらを魅力的な投資機会と見なします。

3. 戦略的意味：超過収益は、M&A取引における買い手と売り手の両方の戦略的決定にも影響を与える可能性があります。売り手は、自社の超過収益を活用してより良い条件と価格を交渉する一方、買い手は、自社の利益性と市場ポジションを向上させるためにこのような企業を買収することを求める場合があります。

M&Aにおける超過収益のダイナミクス

超過収益は、M&A取引にいくつかのダイナミクスを導入し、取引構造、交渉、および結果を形成します。

1. プレミアム評価：超過収益を持つ企業は、M&A取引でしばしばプレミアムの評価を受け、それらの知られる高い価値と成長ポテンシャルを反映しています。買い手は、これらの企業を買収するためにプレミアムを支払うことを積極的に検討し、その優れた財務パフォーマンスから利益を期待しています。

2. 競争上の優位性：超過収益は、対象企業に競争上の優位性をもたらし、それらを魅力的な買収対象として位置づけます。買い手は、これらの企業を市場での競争力と利益性を向上させる戦略的資産と見なします。

3. リスク管理：超過収益は強力な業績を示すことができますが、M&A取引においてもリスクを伴います。買い手は、対象企業の高い利益が一時的な要因や会計上の異常によるものではなく、持続可能であるかどうかを評価する必要があります。

事例と例

以下は、M&A取引における超過収益の役割を示すいくつかの例です。

1. テクノロジースタートアップの買収：超過収益を持つテクノロジースタートアップが、市場拡大を目指す大手企業によって買収されました。対象企業の強力な財務パフォーマンスと成長見

込みは、買い手が支払ったプレミアムを正当化しました。

2. 業界再編：医療分野での再編の一環として、超過収益を持つ病院チェーンが地域の競合他社と合併しました。この合併により、規模の経済性と利益性が向上した主要プレイヤーが生まれました。

3. プライベートエクイティ投資：プライベートエクイティファームが、超過収益を持つ製造企業に投資しました。この投資は、企業の強力な財務パフォーマンスと業界リーダーシップをさらに拡大し、市場到達力と利益性を高めることを目指しています。

Ｍ＆Ａ対象企業は超過収益力のない企業が多い

買収・合併などのＭ＆Ａが行われると、「のれん」が計上されます。Ｍ＆Ａの対象になる企業は、平均利益を上回るような超過利益を出しているような優良企業とは限りません。むしろ他の企業に比べて業績はふるわないものの、買収企業の資源と組み合わせて相互補完的あるいは相乗効果的なメリットがあれば、トータルでの業績は向上するという判断からＭ＆Ａが行われます。つまりＭ＆Ａの対象企業は超過収益力がない企業が多いということになります。しかし注意すべきは「のれん」が計上されることです。そのことをもって「のれん」は超過収益力であるとする見解もありますが、正確ではないでしょう。「のれん」の定義は概略で、経営資源を有機的一体ととらえ「人が」継続的に効果を発揮させ、取引分野において優位性を持つ収益基盤であると言えるでしょう。したがってＭ＆Ａを実行してもキーパーソンがいなくなってしまえば「のれん」は減損してしまいます。人が維持発展させるものであると認識することが大切です。

超過収益は、M&A取引における価値と魅力の重要な要素です。一貫して高い利益をもたらす企業は、しばしばプレミアムの評価を受け、戦略的買い手や投資家から求められます。超過収益のダイナミクスを理解することは、M&A取引を成功させるために買い手と売り手の両方にとって重要です。