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M&A(Mergers and Acquisitions)
ブラウシス基準
ブラウシス基準を活用したM&Aのナビゲーション:包括的ガイド
M&A取引におけるブラウシス基準の理解
M&Aにおけるブラウシス基準とは、合併・買収取引の潜在的な成功と実行可能性を評価するための一連の戦略的評価要因を指します。
これらの基準は、M&Aプロセス全体での意思決定とリスク評価に構造化されたフレームワークを提供し、企業が潜在的な取引についての情報を元に合理的な選択をするのに役立ちます。
ターゲット企業や市場のダイナミクスのさまざまな側面を考慮することで、企業はM&A取引の戦略的適合性や潜在的なシナジーをより良く評価することができます。
ブラウシス基準とは、買収者の議決権行使を妨害するような方法は、経営者の保身を助長することになるため認められないという司法判断のことです。特にアメリカではこの基準が用いられており、アメリカの司法判断の1つとなっています。このブラウシス基準は、買収側の権利を保障するために設定されている基準です。今日の経済環境下では、M&Aなどにより企業が別の企業を買収するケースは日常的に行われています。もちろん、被買収企業は買収防衛策を講じることができます。現在では様々な買収防衛策が知られるようなっていますので、被買収企業は現状に応じた種々の防衛策について検討することになるでしょう。最終的には、高意思決定機関となっている株主総会によって判断がなされ、方向性は一つに絞られて通常であればその決定は最も拘束力がありますが、このブラウシス基準が適用されることによって、被買収企業が正規の買収過程において買収企業の施策を過度に妨害するような決議がされる場合に、その決議は被買収企業の経営者の保身としてしか作用しないと判断されて司法判断によって決議が承認されなくなるのです。
M&Aにおけるブラウシス基準の主要な側面
1. 戦略的適合性と整合性:ブラウシス基準では、買収する企業とターゲット企業の戦略的整合性を評価することが重要です。これには、市場のポジショニング、製品ポートフォリオ、地理的範囲、長期的な事業目標などの要素の評価が含まれます。強力な戦略的適合性は、合併後のシナジー創出や価値の創出の可能性を高めます。
2. 財務パフォーマンスと評価:ブラウシス基準での財務的考慮事項は重要な要素です。企業は、ターゲット企業の財務健全性やパフォーマンス、収益成長、利益性、キャッシュフローの生成、潜在的なリスクなどを評価する必要があります。割引キャッシュフロー(DCF)分析や類似企業分析(CCA)などの評価方法を使用して、ターゲットの公正な価値を決定し、投資利回りを評価します。
3. リスク評価と緩和:リスクの特定と緩和は、ブラウシス基準の基本的な側面です。これには、ターゲット企業に関連する法的、規制上の、運営上の、財務上のリスクなどを明らかにするための徹底的なデューディリジェンスが含まれます。リスク緩和の戦略には、契約上の保護措置、保険適用、合併後の統合計画、予期しない課題への対処のための緊急計画などが含まれます。
ブラウシス基準の適用:事例と具体例
1. 戦略的適合性分析:最近のM&A取引では、テクノロジー部門の大手企業である企業Aが、専門のソフトウェア開発会社である企業Bを買収しました。ブラウシス基準を適用することで、企業Aは自社の既存の製品提供と企業Bのテクノロジーソリューションとの
戦略的適合性を評価しました。この分析により、製品の統合や市場拡大の面で重要なシナジーが明らかになり、買収は成功裏に進みました。
2. 財務的なデューディリジェンス:別の例では、企業Xは、製造業者である企業Yを買収する前に、ブラウシス基準を使用して広範な財務的なデューディリジェンスを実施しました。企業Xは、企業Yの財務諸表、キャッシュフローの予測、および過去のパフォーマンスを慎重に分析し、収益性の低下や運営上の効率性の問題などの潜在的なリスクを特定しました。この洞察を基に、企業Xは買収価格を引き下げ、運営上の効率性を向上させ、利益性を向上させるための合併後の取り組みを実施しました。
3. リスク管理戦略:多国籍企業である企業Zは、製薬スタートアップである企業Cを買収する際に、ブラウシス基準を用いてリスクを評価し、緩和する戦略を採用しました。包括的なデューディリジェンスを通じて、企業Zは規制上のコンプライアンス問題や知的財産に関する課題など、買収の成功に影響を与える可能性のあるリスクを特定しました。これらのリスクを緩和するために、企業Zは堅固な法的契約を実施し、企業Cの従業員向けのコンプライアンストレーニングに投資し、買収後の知的財産資産の保護のためのプロトコルを確立しました。
ブラウシス基準は、M&A取引を評価し実行するための包括的なフレームワークを提供します。戦略的な適合性、財務分析、リスク管理に焦点を当てることで、企業は意思決定プロセスを向上させ、M&A取引の価値を最大化することができます。実際の事例は、ブラウシス基準の実用化がM&A取引における成功の結果を促進し、潜在的な課題を軽減する方法を示しています。
ブラウシス基準は厳格化が進んでいる
このようにブラウシス基準は正当な買収過程の権利を保障するものとして機能することになります。基本的には双方が合意の上でスムーズに行われる好意的な買収が多いので、このような事態ではブラウシス基準についてはあまり考慮しなくていいかもしれませんが、時には、友好関係が敵対関係となり敵対的買収が行われる場合もあり得ます。そのような場合には、通常予想されることとして買収される側の経営者はその事態を阻止しようと、なんとかして対策を考え出そうとするものです。しかしながらブラウシス基準の存在によって、正規の買収策をも妨害するような対策は認められなくなりました。このブラウシス基準は厳格化がなされてきており、敵対的買収が迅速に進行するようになったのです。