M＆A（Mergers and Acquisitions)

M&A取引におけるチェンジオヴコントロール条項の理解

M&A取引におけるチェンジオヴコントロール条項の影響を探る

チェンジオヴコントロール条項は、会社の所有権や統制に変化が生じた場合の結果を規定する契約上の規定です。これらの条項は、M&A取引において重要であり、チェンジオヴコントロールの発生時に関係者の権利と義務を定めます。現在は、Ｍ＆Ａの手続きが活発に行われる時代になりました。そこで、Ｍ＆Ａの対象となる企業としては、買収に対抗する手段や、知識を身につけておくことが大切になってきます。例えば、チェンジオブコントロール条項という条項を設けておくことが挙げられます。チェンジオブコントロール（Change of Control）条項とは、契約の一方当事者に支配権の変更が生じた場合に、他方の当事者は契約を解除することができるとした規定のことです。チェンジオブコントロール条項は、資本拘束条項とも呼ばれています。ライセンス契約、代理店契約といった重要な内容を含む契約を締結する時に、買収などによって一方の会社の支配権が変更された場合は、契約の相手方が契約を破棄することができるという内容のものです。この条項によって契約を解除されると、その契約が重要で代替性に乏しいものであるほど、対象会社が事業を継続することが困難になる可能性があります。そのため、重要な契約にこの条項が存在する場合、買い手は契約の相手方から事前に同意を得るなどの対処を行わなければなりません。

チェンジオヴコントロール条項の概要

1. 定義：チェンジオヴコントロール条項は、株主契約、雇用契約、または債務契約などの契約に含まれる契約上の規定です。これらの条項は、会社の所有権や統制に変更があった場合に、契約を終了または修正する条件を指定します。

2. チェンジオヴコントロールの種類：チェンジオヴコントロール条項には、「シングルトリガー」と「ダブルトリガー」などさまざまな種類があります。シングルトリガー条項は、合併や買収など特定のイベントによって活性化され、ダブルトリガー条項は所有権の変更と主要な関係者の雇用終了の両方が必要です。

3. M&A取引での重要性：チェンジオヴコントロール条項は、M&A取引における連続性、ガバナンス、株主の利益に関連する懸念を解決するのに重要です。これらの条項は、関係者を保護し、重要な所有権の変更があった場合でも彼らの権利を保護します。

チェンジオヴコントロール条項のダイナミクスの理解

チェンジオヴコントロール条項は、取引の性質や関係者によって大きく異なることがあります。これらの条項のダイナミクスをさらに掘り下げてみましょう。

1. 株主契約：株主契約では、チェンジオヴコントロール条項が株式の移転を制限したり、所有権の変更をもたらす特定の取引について株主の承認が必要となることがあります。これらの条項は、少数株主の保護を目的とし、M&A取引での公正な取り扱いを確保します。

2. 雇用契約：雇用契約におけるチェンジオヴコントロール条項は、重要な役員が所有権の変更に伴う解雇を受けた場合に、退職金や株式オプションの加速付与などの保護を提供することがあります。これらの規定は、不確実な状況下でも役員が会社に忠実に留まるようにすることを目的としています。

3. 債務契約：債務契約におけるチェンジオヴコントロール条項は、会社が所有権の変更を受けた場合に債権者が未払いのローンの返済を要求したり、契約の条件を調整したりすることを許可することがあります。これらの条項は、債権者のリスクを軽減し、借り手の信用力を維持することを目的としています。

突然のＭ＆Ａ手続きでも慌てない

チェンジオブコントロール条項を盛り込んでおくことによって、実質的な当事者が変更された場合、契約を維持せずに済むことになるのです。Ｍ＆Ａ、そして買収の対象となった企業では、色々な形の対抗策を考えています。適切な対抗策を事前に考えておくことによって、突然のＭ＆Ａ手続きでも慌てる必要がなくなるのです。例えば、チェンジオブコントロール条項という条項を活用する方法です。チェンジオブコントロール条項を事前に盛り込んでおくなら、敵対的買収者による買収が成功した場合であっても、以前に締結した重要な契約が破棄されることになるため、敵対的買収者にとって、買収をした意味が薄くなります。敵対的買収者に対する手段と考えられているチェンジオブコントロール条項ですが、その他にも有効な活用方法があります。例えば、知名度の高い会社が、親会社であるということを理由として、子会社との契約を締結する場合などにも、応用することができるのです。

ケーススタディと例

実際の事例を通じて、M&A取引におけるチェンジオヴコントロール条項の重要性を示しましょう。

1. マイクロソフトによるLinkedInの買収：マイクロソフトが2016年にLinkedInを買収した際、LinkedInの重役契約にチェンジオヴコントロール条項が含まれました。これらの規定により、重要な役員は所有権の変更があった場合に株式オプションの加速付与などの特定の利益を受け取ることが保証されました。

2. デルの民営化：2013年、デルは創業者であるマイケル・デルによる率いるレバレッジド・バイアウトにより民営化されました。この取引により、デルの債務契約に含まれるチェンジオヴコントロール条項がトリガーされ、債権者が未払いの債務の返済を要求することができました。しかし、デルは債権者と交渉し、債務の再融資を行い、デフォルトを回避しました。

3. ヤフーのベライゾンによる買収：ベライゾンが2017年にヤフーの事業を買収した際、ヤフーの雇用契約に含まれるチェンジオヴコントロール条項が、買収に伴って解雇された重要な役員に退職金などの手当を提供しました。これらの規定は、従業員の利益を保護しつつ、円滑な移行を実現しました。

チェンジオヴコントロール条項は、M&A取引において関係者の保護と明確さを提供し、重要な所有権の変更が発生した場合でも全ての関係者の利益を守ります。これらの条項とその影響を理解することで、企業はM&A取引を効果的に進め、関係者の利益を確保することができます。