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M&A(Mergers and Acquisitions)

ダイリューション

M&A取引におけるダイリュージョンの理解

ダイリュージョンは、M&A取引において重要な概念であり、関係する企業の所有構造や価値に影響を与えます。これは、新株や有価証券の発行によって既存株主の所有割合が減少する場合に生じます。

M&Aにおけるダイリュージョンの影響を探る

ダイリューションとは、株式の希薄化のことをいいます。希薄化とは、新株の発行などによって、発行済株式総数が増加することに伴い、一株当たりの利益そして価値が低下することです。単純に一株当たりの利益が低下することを希薄化と呼ぶこともありますが、希薄化という場合は、一株当たりの価値が低下することを示すことが多いです。企業がM&Aを実行した場合、株式市場から新たに資金調達をする場合が出てきます。そこで、企業では新株を発行してM&A資金の調達をすることになります。その結果として起こることは、既存の株式が、一株あたりの価値が薄まる、ダイリューションが起こってくるのです。ダイリューションが起こると通常、企業の株式の価格は下落することが多いです。そのため、ダイリューションのことを既存の株主の中には、あまり歓迎しない人が少なからずいるのです。

M&Aにおけるダイリュージョンの概要

1. ダイリュージョンの種類:ダイリュージョンには、株式ダイリュージョンや議決権ダイリュージョンなどさまざまな形態があります。株式ダイリュージョンは、新株の発行により既存株主の持分が減少する場合に生じます。議決権ダイリュージョンは、新株が異なる議決権を持つ場合に生じ、既存株主の統制と影響力に影響を与えます。

2. ダイリュージョンの原因:ダイリュージョンは、企業が資本調達や従業員の株式報酬計画を通じて新株を発行したり、転換社債や優先株式などの転換可能証券が一般株に転換したりすることで、M&A取引でよく生じます。

3. ダイリュージョンの影響:ダイリュージョンは既存株主にさまざまな影響を与えます。彼らの所有割合を減少させ、統制権や議決権を失う可能性があります。さらに、ダイリュージョンは企業の1株当たり利益(EPS)や財務比率に影響を与え、投資家の感情や評価に影響を与えます。

転換社債の発行でも希薄化が起こる

新株発行以外でも、希薄化が起こる原因として挙げられることは、転換社債の発行があります。転換社債は、一定の期間が過ぎると、社債を株式に転換できる権利が与えられます。そのため、将来の株式の増加要因となってくるのです。企業では、規模の大きな会社をM&Aなどをする時には、新株を発行して対応します。その結果、株式のダイリューションに繋がってくるのです。しかし、ダイリューションは、株式市場の環境を見極めて、それを行うかどうかを判断することが重要になってきます。かつて日本の株式市場において、多くの企業がこぞって増資を発表する時期がありました。その時期は投資家が企業のダイリューションに対して疑心暗鬼となり、その発表後は企業の株価が大きく下落する事態が起こったのです。既存の株価が必要以上に下落するなら、企業の時価総額が落ちて増資をする意味そのものが失われることになってきます。したがって、企業のダイリューションは、株式市場の環境が良い時に実行しないなら、支離滅裂になってきますから注意が必要です。

ダイリュージョンのダイナミクスの理解

ダイリュージョンは複雑な現象であり、その影響を正確に理解するには微妙な認識が必要です。M&A取引におけるダイリュージョンのダイナミクスを詳しく見てみましょう。

1. M&Aにおける株式ダイリュージョン:買収の場合、買収者は対象会社の購入資金を調達するために新株を発行する場合があります。その結果、買収者の既存株主の所有割合が減少し、株式ダイリュージョンが生じます。このダイリュージョンは、交換比率や検討対象の構造などの取引条件の慎重な交渉によって軽減することができます。

2. 議決権のダイリュージョンと統制問題:一部の場合、M&A取引は異なる議決権を持つ新株の発行を含みます。これは新たな投資家を引き付けたり、主要な利害関係者にインセンティブを与える一方で、既存株主の議決権をダイリュージョンすることになります。このダイリュージョンの側面はガバナンスの懸念を引き起こし、取引の構造化中に綿密に検討する必要があります。

3. ダイリュージョンリスクの管理:M&A活動に携わる企業は、株主の利益を保護し、価値を維持するためにダイリュージョンリスクを慎重に管理する必要があります。これには、検討対象企業の資本構造についての徹底したデューデリジェンスの実施、提案された取引のダイリュージョンの潜在的影響の評価、ダイリュージョンの緩和策(権利付き株式公開や自社株買い戻しなど)の実施が含まれます。

ケーススタディと例

M&Aにおけるダイリュージョンの複雑さを示すために、いくつかの実例を見てみましょう。

1. FacebookのWhatsApp買収:Facebookが2014年にWhatsAppを190億ドルで買収した際、約30億ドル相当の制限株式ユニット(RSU)をWhatsAppの従業員に提供しました。この発行により、Facebookの既存株主には株式ダイリュージョンが生じましたが、買収の戦略的価値は著しいと見なされました。

2. GoogleのAlphabet再編:2015年、GoogleはAlphabetという持株会社に再編されました。この再編の一環として、Googleは既存株主に対してAlphabet株式の新規発行を1対1で行いました。この動きは、会社の運営を合理化し、企業の構造を明確にすることを目的としていますが、Googleの株主に対して株式ダイリュージョンをもたらしました。

3. テスラのSolarCity買収:テスラが2016年にSolarCityを買収した際、テスラ株式の新規発行を取引の対価として行いました。この発行により、テスラの株主には著しい株式ダイリュージョンが生じ、取引の財務的妥当性と戦略的根拠についての懸念が投資家の間で高まりました。

ダイリュージョンは、M&A取引において企業の所有構造、統制、価値に重大な影響を与える基本的な要素です。ダイリュージョンの原因、種類、および影響を正確に理解することは、関係者がM&A取引を効果的に進め、株主の利益を保護するために不可欠です。慎重な計画、交渉、リスク管理を通じて、企業はM&A取引のダイリュージョン効果を緩和し、株主価値を最大化することができます。