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M&A【クロージング】

最終契約書に記載されている事項を遂行する段階で具体的には、株券の引渡しと売買代金の決済です。
第三者割当増資にならば、株式代金の払い込みと新株発行です。
クロージング日と最終契約書の締結日が一致している場合もあれば、一定期間ずれる場合もあります。
ずれる場合には買収価格の修正が行われます。一般的な修正方法は、買収価格基準日の純資産額と、クロージング日の純資産額を比較して、その差額を調整するというものです。
なぜこのような調整が必要かというと、@期間損益の調整とA巨額配当の防止のためです。

@期間損益の調整とは、クロージング日までは会社は売り手のものですので、それまでの損益も当然に売り手に帰属すると考えられます。
そこで、その分を最終価格に調整します。

A巨額配当の防止とは、悪意のある売り手が最終契約日以降、クロージング日までに配当を行ってしまったにもかかわらず、最終契約書の買収価格で変更できないとなると、売り手にとっては貴重な経営資源の流出を防ぐ手段がなくなります。
そこで、あらかじめこうした事項を防ぐために、最終価格の調整を行うこととします。
ちなみに価格の修正については、価値の下落する場合のみ調整する場合(価値が上昇した場合には価格修正を行わない)や価値の修正の金額に一定の基準を設けて、一定額以上の場合にのみ修正を行うとする場合もあります。これらはなるべく、価格修正という煩雑な手続きを回避しようとするものです。
また、クロージング日の純資産を確定するためにクロージング監査を行いますが、通常は、これは売り手の財務デューデリジェンスを行った監査法人や会計士等が行います。
すべてのバランスシート(貸借対照表)項目の調査はお金も時間もかかるので、重要な項目のみに限定して調査する場合もあります。
こうして、クロージングが実施されたら、後は株主名簿を書き換えたり、株主総会で役員を変更したり、代表取締役を変更したり、登記を行ったりする必要があります。
これまでが、買収作業に一つの区切りです。
売り手はこれでお別れすることもありますし、時には会長などとして、しばらく中に残る場合もあります。
もちろん、買い手にとってはこれからが本番となります。

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