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M & Aのお役立ち情報

M&A【最終契約書】

最終契約書に盛り込まれる内容は以下のものが挙げられます。

@売買の対象物、価格、支払条件
譲渡対象物が株式なのか、事業譲渡なのか、株式ならばその株数、事業譲渡ならば譲渡される事業の範囲です。
代金は通常は銀行への払込みですが、その支払回数も一括で払うのか、分割するのか。
支払時期も最終契約書締結後にすぐ支払うのか、一定期間おいて支払うのか、なども記載します。
譲渡代金の一部を金融機関に預けておいて、一定期間後に清算する場合もあります。

A表明保証
これは売り手が買い手に対して、追加的な債務が存在しないことを保証する条項です。
この表明保証したにも関わらす、追加的な債務が発生した場合には売り手は損害賠償の責任があります。
この損害賠償の規定は通常期間が設けられます。買い手からすれば長ければ長い方がいいのですが、通常は1〜2年です。また、金額についても上限を設ける場合があります。

B善管注意義務
契約調印日とクロージングの日まで日数がある場合に、売り手が誠実に義務を果たし、賃金水準を大幅に上げたり増資や減資など企業価値に重大な影響を及ぼす行動をしないようにするものです。

C競業避止義務
買い手が対象企業を買っても、売り手が同業種の会社を再び設立したのでは、買収の意味がありません。
そこで、売り手は同業種の事業を行ってはならないとします。この制限に期間や場所を特定する場合もありますが、通常は10年〜20年程度で、地域の限定はおこないません。

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