M＆A（Mergers and Acquisitions)

譲渡制限会社とは何か？

通常、株式会社の出資である株式というのは自由に売買することができます。しかし同族会社や中小企業の場合、その株式が流動的に移転してしまっては安心することができません。つまり株式の発行にも積極的になれず、かえって資本市場での資金調達を阻害してしまうことになるのです。株式を自由に売買できる会社を公開会社と呼んでおり、上場している企業は全てこれに該当します。その反対に株式を譲渡するにあたって、取締役会や株主総会など会社の商人が必要な会社を譲渡制限会社（非公開会社）と呼ぶのです。これは同族会社などで、知らないところで株式を買い占められて乗っ取りを受けることを避けるための制度であるということができるでしょう。

 

Ｍ＆Ａ時に承認機関の譲渡承認が必要

もちろんＭ＆Ａや会社売却の際にも、定められた承認機関による譲渡の承認が必要です。この譲渡制限会社であるかどうかは、法人の所在地を管轄する法務局で手数料を支払えばだれでもチェックすることができます。もしＭ＆Ａや新しく取引をする前には、その会社に関して登記簿謄本で知り得る現状を全て確認する必要があるでしょう。もし譲渡制限会社であれば、一般的に承認機関は取締役会や株主総会のどちらかになっていますので、その構成を見て承認を得ることが可能なのかチェックしておくと良いでしょう。