M＆A（Mergers and Acquisitions)

民法上の組合とは何か？

一般的な意味での組合とは、何らかの目的で設立された団体のことです。そしてＭ＆Ａにおける民法上の組合とは、複数の人が出資をすることにより共同で事業を行うことを約束する契約によって設立される団体のことです。組合の出資は金銭だけでなく労務でも提供できるのが特徴となっています。社団法人と比較をした場合、組合員相互が契約関係で決まりますので団体として独立性は強くないと言えます。民法上の組合は、出資比率に応じないで権限や利益、損益杯分を、出資する人の貢献度の度合いによって自由に決定することが可能となっています。構成員課税も適用となります。ですが出資する人が無限責任を負うことになりますので、今日の日本では有限責任のＬＬＣに期待が寄せられている状況です。民法上の組合のケースにおいては労務出資を許可していますが、ＬＬＰにおいては労務出資が認められていないという違いがあります。

 

現代ではＬＬＣやＬＬＰを事業に活用できる

日本版のＬＬＣである合同会社は、会社で法人格を持つので法人課税となります。これに対し日本版ＬＬＰの有限責任事業組合は組合なので法人格はなく、構成員課税となり税制面では日本版ＬＬＣより優遇されている状況です。Ｍ＆Ａの民法上の組合は、２人以上の事業主が共通する目的を達成するために出資をして共同で事業を行うために作られた組合ではありますが、組合と言えどもある程度団体性があるだけで法人格はないという問題があります。そして民法上の組合は無限責任ですので、組合員は個人財産で出資額以上の責任を負わなければなりません。日本で映画事業、建設共同事業をする際には構成員課税が適用になる民法上の組合を利用して事業が行われていましたが、無限責任ですからリスクを考えると保守的な経営をすることになってしまい、新しい技術や知識を活かして事業をすることはあまりなされませんでした。現在ではこうした問題点を解消して行くために有限責任のＬＬＣやＬＬＰが期待されています。