M＆A（Mergers and Acquisitions)

有価証券届出書とは何か？

有価証券届出書とは、有価証券の売り出しや募集に際して内閣総理大臣に提出する必要のある届出書のことを指しています。金融商品取引法の第５条に基づいています。有価証券届出書を提出させる目的は何でしょうか。新しく市場で発行される有価証券の詳細かつ真実な内容を公開して投資家が有価証券の実体を把握することができるように、判断資料の提供と保護を目的としています。では有価証券届出書にはどのような事柄を記載するのでしょうか。記載事項については企業開示内閣府令により定められています。例えば発行者に関する概況、当該有価証券の内容、営業状況などです。どのような場合に有価証券届出書を提出するのでしょう。有価証券届出書の提出は有価証券の売出価額、発行価額の総額が１億円以上で５０人以上に勧誘する場合または適格機関投資家以外に勧誘する場合に適用(１億円未満のものについては有価証券通知書の提出を要し、１００万円以下の場合は提出不要)されます。効力発生時から５年間公衆の縦覧に供されることになります。

 

Ｍ＆Ａにおける会社売却に際して

Ｍ＆Ａにおける会社売却に関しては有価証券届出書に関連した発行者に関する総理状況その他の事業内容を考慮することになりますので、重要事項として定義されている当該有価証券などの発行条件が課題となります。そして東京証券取引所の各種上場会社で対応している有価証券届出書自体は、施設内のインフォメーション・テラスで誰でも縦覧可となっています。Ｍ＆Ａで展開予定の会社売却に対応している有価証券届出書についてですが、証券情報として展開される内容については募集概要の記載が義務付けられており、必要不可欠な情報となっています。しかしながら、会社情報自体は十分な情報開示が流通市場で対応されているならば都度の開示義務は不要とされていますので、継続開示を行うことができます。また有価証券届出書の提出を完了した際に即時で有価証券発行を希望する場合には、募集要項や売出しにおける目論見書を作成した上で届け出を行う必要があります。上記届け出内容自体は即時縦覧を行うことができます。しかしながら実際の販売については、届出書が受理された日からの逆算で１５日を経過した日より届出効力が発生することになっています。