M＆A（Mergers and Acquisitions)

デューデリジェンス(DD)とは何か？

デューデリジェンス(ＤＤ)とは、日本語にすると「適正な評価」という意味になります。精査、買収前に行う買収対象企業の監査のことです。会社売却側の企業について、買収する側が、その企業自体や事業についての資料を分析および検討して、必要に応じて担当者からの聞き取りなどを行うことなどで、企業の実態を把握することを指しています。公認会計士、弁護士などが、買収対象企業の事業リスク、財務状況、事前情報との照合等を調査することになります。中小企業のＭ＆Ａにおいても、最終的な買収価格、買収条件の決定や買収の可否のため、デューデリジェンスが実施されることがほとんどであると言えます。デューデリジェンスを行う目的はどこにあるのでしょうか。目的は、Ｍ＆Ａを行うかどうかについて最終的に判断するためと、買収するにあたっての条件を決めることにあります。

 

デューデリジェンスの結果が最終契約に反映される

デューデリジェンスの結果として不適切な取引が過去にあったとすると、過去に販売した商品の返品リスクを負うこととなったり、販売網を有効活用できなくなったり、本社の信用にもかかわってくるなどのリスクがあるため、そのような事態を見極めることも目的としています。デューデリジェンスの結果によってＭ＆Ａの契約を解消すべき重要な問題が見つからなければ、締結するための最終契約交渉に移って行くことになります。その際には、デューデリジェンスで判明した、改善すべき点に対する改善策、取引実行の前提条件、会社売却を行う企業と会社買収を行う企業双方が契約締結までに行う両者の義務などが定められるのが通例となっています。デューデリジェンス後の最終契約締結では、そこまでの過程で判明した問題点を価格交渉の材料としたり、契約書上で何か穴埋めを行うことがよく見られます。それまでに、これらに関する手続きの準備期間として、問題点の解決を見極めるための確認期間が両者の間で決められることも多くあるようです。