M＆A（Mergers and Acquisitions)

ウェイバーとは何か？

このウェイバーというのは、債権者の「自発的権利放棄」と訳すことができるでしょう。つまりコベナント、財務制限条項に対する救済処置として利用されるのです。例としては、一時的に財務指標基準値を外れたケースにおいて、債権者のウェイバー調印があれば、その債権者は救済さえることがあるのです。ウェイバーの元々の意味というのは「免責」ですので、ウェーバー条項というのは「免責条項」と理解することができます。

 

Ｍ＆Ａでもウェーバー条項を設けることがある

契約をする時には、当事者の一方が他の一方に対して「規制を行うことができる」権利を持っていたり、不利益が生じてしまうケースがあることでしょう。そんな時には、権利を放棄したり、権利を行使することで生まれる効果は免責の対象になるというウェーバー条項を設けることができるのです。Ｍ＆Ａの交渉でも、このようなことが契約書に盛り込まれることがあります。特にＬＢＯにおいて事業が悪化すると、当然スポンサー側から追加出資と事業計画定時が実行されることになります。その際にローンの期限前弁済、もしくは担保に関してウェイバー交渉が行われることがあるのです。こうしたことに精通しているのは、弁護士などですがＭ＆Ａの仲介をしている会社にも専門家がいることが多いので、まず相談してみるとよいでしょう。