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企業法務

合併、会社分割、株式交換、増資、減資 (■プロシージャBU)

株式会社設立

合併

企業の合併といえば、業績不振に陥った企業を買収して吸収合併するというイメージを持たれることが多いと思われますが、企業法務または法律手続上での合併とは、上述の吸収合併とは別に新設合併という形態も用意されています。
新設合併とは、合併し合うA社とB社との合併契約に基づき新規にC社を設立して、A社とB社は解散するというスキームです。新設合併の場合、A社とB社は解散してしまいまったく別法人のC社が事業を営むことになりますので、A社とB社の財務諸表をC社に影響させたくないケース等で用いられます。
他方、一般的な吸収合併の場合、存続する会社は吸収する会社の財務諸表(資産、負債)を引き継ぐこととなり、また許認可手続も引き継ぎますので、吸収会社のもつ許認可に排他的価値等があるときは非常に有効です。
実際には、株主等の意思のみならず独占禁止法等も視野に入れて適合性を検証することになりますので、事案に応じて検証することになります。

会社分割

会社分割は、分かりやすくいえば合併の反対です。事業継続上の何らかの理由である事業を分離独立させたい場合に分割を行います。

株式交換

株式交換とは、株式会社の株式(発行済みの全株式)を他社と交換することです。新聞報道等でよく用いられる観点で説明すれば、B社を子会社化したいA社(前提としてA社株式はB社株式よりも高価であるとする)が自社(A社)の株式の一部をB社に提供し、B社はA社に全部または一部の株式を提供することで、B社はA社の子会社となります。株式交換によるM&Aは、買収企業にとってキャッシュの流出を防げるというメリットがあり、企業価値の向上に繋がる有意な手法といえます。

増資・減資

事業継続にあたって資本金(純資産の部)を増強する必要がある場合増資を行います。会社からみた増資は、事業資金の手当てという第一義的な目的のほか、自己資本の増加による財務リスクの軽減という効果もあります。減資とは増資と対義となる資本金額の減少を指し、業績不振に陥った企業等で純資産が資本金額を満たすことができなくなった資本欠損の状態にあるとき、これを解消するために資本金額を純資産額以下にする意図によって行われる名義上の減資と呼ばれる手続が多い。
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